汉鼎宇佑收购财务数据整容,公司股价跌至近两年最低

十个月后,卖身恒天海龙失败的上海灵娱又找到了新买家。

汉鼎宇佑昨晚发布公告,终止以6亿元价格收购手游公司上海沃势,原因是上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东,以涉嫌合同诈骗罪被警方立案侦查。这是汉鼎宇佑在被誉为80后美女董事长的吴艳带领下,继去年收购宇佑传媒和上海灵娱告吹后,在谋求转型及多元化道路上遭遇的又一重大挫折。

近日(11月14日),停牌中的汉鼎宇佑(300300)公告称,拟以13亿对价买下上海灵娱全部股权。和恒天海龙开出的16亿的对价相比,汉鼎宇佑看似捡了个大便宜。不过,对比两份收购预案披露的数据不难发现,上海灵娱的降价也并非毫无道理。

80后美女董事长吴艳被誉为传媒女王,她所控制的汉鼎宇佑公司,因深陷并购乱局再次激活市场眼球,拟百分百并购的上海沃势实控人以涉嫌合同诈骗罪被警方立案侦查,深交所连续发出四问。昨晚汉鼎宇佑公告称,终止收购手游公司上海沃势。

上海灵娱财务数据掐架现象严重。第一次被收购时,上海灵娱披露,2014年,公司总营收1.19亿,净利润0.74亿;2015年前三季度,总营收0.74亿,净利润0.49亿。汉鼎宇佑披露的数据则显示,公司2014年营收1.38亿,净利润0.93亿;2015年全年,公司营收0.84亿,净利润0.36亿。

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换句话,2015年四季度,上海灵娱相当于亏损了1300万左右。

汉鼎宇佑股价跌至近两年最低

盈利能力下降,或许也是上海灵娱降价的原因之一。被恒天海龙收购时,上海灵娱承诺2016年净利润不低于1.14亿,而截至今年8月底,上海灵娱仅完成0.25亿,完成率仅21.93%。显然,上海灵娱完成业绩承诺是小概率事件。

汉鼎宇佑昨晚公告,公司原拟6亿元收购手游公司上海沃势100%股权。由于上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东,与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响,公司拟终止本次收购事宜。昨天汉鼎宇佑股价下挫2.69%,报收16.25元,已经跌破2年前股灾时的最低水平,而且尚未企稳。汉鼎宇佑的低迷走势,不排除与其并购标的实控人被警方立案侦查有关。

从上海灵娱的主营业务收入上看,其还处于吃老本状态。其核心游戏《大闹天宫OL》、《诸神黄昏》、《暴风王座》都是2013年左右开发的,高潮已过。而另一款游戏《仙战》已被整体出售。2016年推出的《惊天动地海外版》、《惊天动地》、《伏魔西游》则并未有任何爆发性的建树。

6月15日,有媒体报道称,汉鼎宇佑现金6亿元收购上海沃势100%股权一案正在实施之中,然而上海沃势实际控制人何钿、许波涉嫌合同诈骗案,4月11日经潮州市公安局审查符合立案条件,已被立案进行侦查。

另外,在手游大行其道的时代,上海灵娱却是偏重于页游的公司。披露信息显示,上海灵娱9款主要游戏产品中,7款都是网页游戏。

何钿、许波涉嫌的合同诈骗案与上海沃势直接相关。何钿、许波的昔日生意伙伴投诉并报案称,其持股30%的公司(也由何钿、许波控制)的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到上海沃势,并“操纵出一亏一盈”的业绩表象,垫高了上海沃势的并购估值。

即便如此,此次收购中,上海灵娱还是给出了2017年、2018年及2019年净利润不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元的业绩承诺。

据了解,在这场现金并购计划中,相比上海沃势1718.70万元的净资产,汉鼎宇佑所给出的6亿元的收购价格,已增值30余倍。北京青年报记者注意到,6月14日,深交所即向汉鼎宇佑发出问询函,并提出四大问题。截至北青报记者发稿时止,汉鼎宇佑尚未予以回复。

为什么前后两次披露的数据掐架?自降身价的上海灵娱,又如何完成这高不可及的业绩承诺呢?11月4日,深交所也向汉鼎宇佑下发了问询函。不过,11月8日,汉鼎宇佑公告称延期回复。

追访

中国经济网记者致电汉鼎宇佑董秘办,对方工作人员表示,“忙着回复深交所的问询函,会在回应中作出解释”。

在重大不确定性下持续推进收购案

上海灵娱降价3亿卖身

公开消息显示,上海沃势实际控制人之一何钿“已经被控制”。
何钿是上海沃势关键股东及经营负责人员,也是上海沃势并购交易中的高额盈利承诺的核心责任主体,其涉案被拘,对本次收购的不利影响已显而易见。市场评价,这是对汉鼎宇佑极为重要的一场收购,也是汉鼎宇佑实际控制人、董事长吴艳从头到尾参与把控的一场收购。

10月26日,汉鼎宇佑发布预案,拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海灵娱100%股权,交易标的作价13亿元;同时,公司拟向不超过五名投资者发行股份募集配套资金不超过6.6亿元,分别用于“支付本次交易的现金支付对价”和“上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目”。

司法文件显示,2016年9月,何钿、许波即因参与经营上海沃势、上海乐堂等游戏企业过程中可能存在的损害公司利益、侵害他人利益行为被起诉,上海宝山区法院于今年1月立案受理。然而今年2月,汉鼎宇佑实际控制人吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波在杭州会面开始筹划并购上海沃势的交易;吴艳2月23日同何钿、许波商议确定了北京盈科律师事务所作为尽职调查律所。今年3月,吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波以及大信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司在杭州召开会议,汉鼎宇佑及中介机构就初步的交易方案进行讨论,并根据工作时间进度安排进行较为明细的工作分工。5月中旬,汉鼎宇佑全体董监事召开相关会议,审议通过收购上海沃势100%股权的交易案。

在业绩承诺方面,上海灵娱承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元。

值得注意的是,投诉人及代理律师自5月17日至28日,分别以电话、律师函、发送电子邮件、邮寄书面证据等方式向汉鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知书》等相关资料,说明汉鼎宇佑收购上海沃势后可能面临的严重问题。

其实,这并非上海灵娱第一次接触资本市场。

汉鼎宇佑在并购存在重大不确定性的情况下,既没有及时披露详情,也未紧急停牌核查,且还在继续推进。在汉鼎宇佑5月31日的股东大会上,审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》。

早在今年初,恒天海龙就曾公告称拟以16亿元的交易对价买入上海灵娱全部股份。当时,上海灵娱2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。

关注

不仅是整体估值降价,在利润承诺上,上海灵娱也谨慎了很多。

汉鼎宇佑信披

营收数据掐架

缘何“迟疑”

对比两份收购预案,不难发现,上海灵娱披露的财务数据出入很大。

针对这桩并购案,市场分析称,上海沃势一心证券化酿苦果,图的是急财;而对汉鼎宇佑来说,在实控人持股大比例质押下,它的转型、多元化、求业绩之心也颇为急切。

根据恒天海龙的重组修订稿,2014年,上海灵娱实现营业收入1.19亿元,实现净利润7419万元;2015年1-9月,上海灵娱实现营业收入7416万元,实现净利润金4942万元。截至2015年9月,上海灵娱资产总计1.32亿元,归属母公司股东权益8559万元。

据了解,在汉鼎宇佑5月16日公告拟收购上海沃势后,就开始接到连续不断的投诉,同时也接受了监管部门的问询,但汉鼎宇佑迟迟未向投资者披露完整情况。5月25日,汉鼎宇佑在回复交易所关于其收购上海沃势的关注函时,未提到股东纠纷及相关投诉情况;5月31日,汉鼎宇佑2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》;6月1日,汉鼎宇佑披露与上海沃势等方的《股权转让协议之补充协议》,对业绩对赌补偿条款、现金对价的支付条款、标的股权的交割时间条款以及现金对价的用途条款等做出调整,试图降低风险,并定于6月16日召开股东大会审议,但未披露相关纠纷及投诉风险。

而到了这次收购,上海灵娱2014年营业收入增加1888万元,约占当期营业收入的13.68%;公司净利润增加1902万元,约占当期净利润的20.41%。

6月5日,交易所相关部门回函投诉人及代理律师表示,收到相关举报之后,监管部门立即向汉鼎宇佑了解相关情况。上市公司回复:公司经初步调查,目前暂未发现证据证明相关事项的真实性,此外在第三方对于上海沃势关于本次股权交易所做的专项审计报告中也未发现异常情况。据了解,汉鼎宇佑还向监管部门表示,为保护上市公司利益,公司已要求上海沃势实际控制人对举报相关事项作出书面承诺,如相关事项导致交易无法完成,其将赔偿上市公司损失;此外,公司也与上海沃势实际控制人达成了更为严格的业绩补偿协议。公司表示,在相关事项未完全了解清晰之前,将暂时冻结本次交易,目前公司未支付任何款项。

当然,在盈利能力方面,上海灵娱两次披露的数据也差距不小。

汉鼎宇佑直到6月13日才表示,由于上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响,因此取消召开审议《股权转让协议之补充协议》的2017年第五次临时股东大会。

根据恒天海龙披露数据显示,2013年、2014年及2015年1-6月,上海灵娱的毛利率分别约为98.83%、98.81%和99.05%,净利率分别约为56.32%、62.21%和66.63%。

进展

而此次收购,2014年、2015年及2016年1-8月,上海灵娱的毛利率分别为98.34%、85.88%和79.72%,净利率分别为67.48%、47.18%和51.85%。

汉鼎宇佑答复深交所4大问询

运营数据前后不一?

此前深交所通过问询函向汉鼎宇佑列举了四大问题,并要求公司在6月16日前将有关说明材料予以报送。汉鼎宇佑互联网股份有限公司昨晚答复称,首先何加宏起诉上海乐堂网络科技有限公司股东知情权纠纷一案已经于5月5日由上海市区人民法院成功调解。另据举报人6月11日电话反映,其中何钿已被潮州市公安局刑事拘留,许波已经被网上通缉,但未提供书面证据。

除了业绩数据存在出入外,上海灵娱运营的主要游戏产品数据也存在差距。《证券市场周刊》在一篇报道中也提到了类似的问题。

其次是上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷案件,尚处于立案侦查阶段,最终结果存在不确定性,但有可能对两人履行本次交易以及后续承诺事项造成重大不利影响。公司于6月1
日召开董事会审议终止本次收购上海沃势文化传播有限公司股权事项。双方已经签署了相关终止协议,不涉及违约赔偿事宜。

报道称,恒天海龙在收购时披露信息显示,2014年,《大闹天宫OL》总用户数量约为6454万人,月均活跃用户数约为304万人,月均付费玩家数量约为10万人,当期流水总计6.02亿元,月均ARPPU值为502元;2015年1-9月,《大闹天宫OL》总用户数量约为6679万人,月均活跃用户数约为35万人,当期月均付费玩家数量约为1.78万人,当期流水总计7496万元,月均ARPPU值466元。

第三,本次交易尽职调查过程中,公司已对上海沃势及其控股子公司进行了完整的尽职调查,上海乐堂属于上海沃势实际控制人许波、何钿投资的其他关联方,因此未对上海乐堂进行尽职调查。

而此次收购预案信息则显示,2014年,《大闹天宫OL》总用户数量约为2206万人,当期月均活跃用户数约为293万人,当期月均付费玩家数量约为8万人,当期流水总计4.86亿元,月均ARPPU值566元。

第四,公司在收到相关举报材料的邮件时,立即与交易对方等核实邮件内容具体情况,对邮件中所反映情况的真实性未取得进一步的证明文件。公司不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项。

显然,上海灵娱下调了相关的数据。

焦点

和墨麒股份上演罗生门

汉鼎宇佑连续三次收购均未成功

还有一个不得不提的是,作为墨麟旗下的公司,上海灵娱还曾于老东家上演了罗生门的一幕。

汉鼎宇佑原本主要从事智能建筑、智慧城市业务,这几年,汉鼎宇佑进行一系列纷繁复杂的转型及多元化,但效果并不明显。
尤其是去年以来,汉鼎宇佑先后收购宇佑传媒和上海灵娱均告吹,而此次收购上海沃势又充满重大变数,更让上市公司深感无奈。

早在去年4月底,圈内人士爆料,上海灵娱欲脱离墨麟集团,且有外聘保镖入驻,该行为疑似为与墨麟谈判做准备。有内部人士透露:该事件并非上海灵娱要脱离墨麟集团,起因或为上海灵娱经营层内部近期在产品制作、上线时间、以及后续公司战略上有较大分歧。

因筹划资产购买事项,汉鼎宇佑于去年5月10日起停牌,两个月后,收购标的浮出水面。据汉鼎宇佑7月中旬发布的重组进展显示,公司此次重组标的资产初步拟定为包括但不限于公司实际控制人王麒诚、吴艳直接或间接拥有的宇佑传媒等泛娱乐行业资产。

随后,墨麟集团CEO陈默飞往上海解决与上海灵娱的冲突。还有消息称,上海灵娱计划反向收购墨麟持有的股份,而墨麟并不想放弃上海灵娱,双方还在回购价格上出现矛盾。

宇佑传媒成立于2008年4月,注册资本为1.015亿元,公司控股股东、实控人为吴艳。工商资料显示,黄磊、何炅及周迅的工作室均是宇佑传媒的在册股东。其中,何炅、黄磊持有的公司股权份额均为100万元,持股比例均为1%;周迅工作室持有的份额为500万元,持股比例为5%。三位明星均于2015年1月入股。大牌导演陈可辛也以工作室的名义成为公司股东。

2015年7月4日,墨麟科技、陈默、谌维分别与王锐签署《股权转让协议》,约定墨麟科技拟将其持有的上海灵娱60%股权、陈默和谌维拟将各自持有的上海灵娱5%股权,分别作价3.6亿元和3000万元转让予王锐或其指定的关联方。

去年10月25日晚间,汉鼎宇佑“提前”发布重组预案,但宇佑传媒并未出现在该方案中。之后,汉鼎宇佑披露了一份重大资产重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式受让上海灵娱100%股权,标的公司作价13亿元。同时,公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集不超过6.6亿元配套资金,用于支付本次交易的现金对价和标的公司的移动端游戏运营中心建设项目。由于收购的标的资产曾是恒天海龙的重组对象,此次估值较前次缩水3亿元,引发市场对上海灵娱业绩真实性质疑,交易所也对此发函问询。今年5月中旬,该笔收购交易处于中止状态。文/本报记者
刘慎良

2015年10月26日,上海灵娱同意西藏万雨受让墨麟科技、陈默及谌维合计持有的上海灵娱70%股权,股权转让完成后,西藏万雨成为上海灵娱第一大股东。

新闻内存

最终这场闹剧以双双委身上市公司告终。

80后美女董事长是如何炼成的

今年1月份,上海灵娱找到了买家恒天海龙。8月份,墨麟股份也找到了买家卧龙地产,并且卖出了44亿的高价。差别在于,墨麟股份的上市之路还未落定,上海灵娱的再上市之路又悄然开始。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事长吴艳,被誉为传媒女王。她于1981年出生,之后她到浙江大学上学。她曾是浙江广电集团钱江都市频道记者。她倒卖光纤收发器的终端接入设备赚得人生的第一桶金——100万。到了2015年,她以身家8.6亿美元居亚洲十大年轻富豪第七名。2016年胡润女富豪榜中,她又是唯一一位“80后”白手起家女富豪。

离奇现象遭深交所问询

另据了解,2015年5月末,吴艳控制的宇佑传媒正式宣布集团化,并以全面进军泛娱乐产业为目标进行了2016年度的项目推介,表示将在艺人经纪、电影、电视剧、综艺等四大板块发力。由于奥运冠军孙杨成为这家传媒集团的首个签约艺人,宇佑传媒因此声名大振。不过昨天,北青报记者已查询不到孙杨与宇估传媒的相关信息。

汉鼎宇佑这份收购预案,也遭到了深交所的关注。

然而现实也有惨淡的一面。汉鼎宇佑年报显示,2016年,其营业收入下降39.82%至4.28亿元,扣非净利润则大降130.51%至亏损约1111.7万元。实控人超九成股权质押也让市场担忧。据了解,从2014年下半年开始,汉鼎宇佑的控股股东、实控人吴艳开始进行股权质押,进入2016年,被质押的股权比例逐渐增高。截至今年5月中旬,吴艳持有2.19亿股,持股比47.73%,累计质押2.1亿股,占总股本的45.71%,占其所持股份的95.77%。此外,公司第二大股东汉鼎宇佑集团持股0.33亿股,截至目前,已全部质押。

深交所在下发的问询函中,同样指出了收购预案的核心问题。

但是,这并不妨碍王麒诚、吴艳夫妇的善举。5月20日,王麒诚吴艳夫妇旗下浙江汉鼎宇佑教育科技发展有限公司与浙江大学教育基金会签订协议,捐赠人民币1亿元,设立“浙江大学教育基金会汉鼎宇佑发展基金”,以此支持母校浙江大学的建设与发展。据了解,第一个启动项目是设立“王麒诚吴艳奖学金”。

首先,上次被恒天海龙收购时,整体作价16亿;而此次,汉鼎宇佑的收购价格却变成了13亿。深交所要求在预案重大事项提示部分就恒天海龙拟收购上海灵娱的相关事项进行补充披露。

就两次收购方案中数据存在的差异,深交所要求结合恒天海龙披露的预案内容,补充披露前后两次方案中未经审计的财务数据存在较大差异的原因;并补充披露本次交易整体估值与恒天海龙披露预案存在较大差异的原因。

同时,根据恒天海龙披露的方案,上海灵娱在此前承诺2016-2018年上海灵娱扣非后净利润分别不低于1.14亿元、1.52亿元和1.85亿元。本次方案中,交易对手方承诺2017-2019年上海灵娱净利润分别不低于1.18亿元、1.53亿元和1.85亿元,2016年1-8月上海灵娱却仅仅实现净利润2648万元。深交所要求说明业绩下滑原因和是否存在业绩操纵。

另外,深交所还要求上市公司披露标的毛利率奇高和快速下滑的原因。

11月8日,汉鼎宇佑公告称延期回复深交所问询。

上海灵娱业绩对赌挖坑

此次收购,上海灵娱给出的业绩承诺是2017年、2018年及2019年净利润分别不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元。

参照两次收购数据和业绩承诺发现,上海灵娱的业绩对赌“虚高”不少。

根据汉鼎宇佑公告数据显示,2016年前8个月,上海灵娱共实现营收0.49亿,净利润0.25亿。而在被恒天海龙收购时,上海灵域曾承诺,2016年净利润不低于1.14亿。两项数据相比后的结论是,上海灵娱的利润完成率刚过三成。

众所周知,游戏公司的业绩是靠爆款产品来维系的。而查询发现,上海灵娱的主力产品盈利能力均处于下滑地位。在新产品方面,今年4月推出的页游《惊天动地海外版》,9月份推出的页游《英雄领主》和移动游戏《伏魔西游》,上海灵娱都未在公告中披露相关数据。

查阅各大游戏网站,亦未发现这几款游戏的相关数据。

另外一点,从汉鼎宇佑公告数据上看,上海灵娱2014年、2015年和2016年前8个月营收分别为1.38亿,0.84亿和0.49亿;汉鼎宇佑为何钟情于一家营收明显处于下滑趋势、盈利前景又不明朗的游戏公司呢?汉鼎宇佑董秘办工作人员也没给出明确说法。

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